Naujienos

I. TEISĖS NAUJIENŲ APŽVALGA 

1. Nuo 2022-11-17 patvirtinti Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai, kurie įsigalios nuo 2023-05-01. Esminiai ABĮ pakeitimai yra šie:

• Akcijų išpirkimo institutas. Iki šiol šis institutas buvo taikomas tik listinguojamoms akcijoms. Akcininkas kuris savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis bus įsigijęs ne mažiau kaip 95 % įmonės akcijų galės reikalauti visų kitų įmonės akcijų, o mažumos akcininkai privalės jas parduoti ir atvirkščiai.
• Akcijų klasių liberalizavimas. ABĮ įtvirtinta, kad privilegijuotos akcijos gali būti su kaupiamuoju arba su nekaupiamuoju dividendu, su balso teise ar be balso teisės ir gali sudaryti tik 33% visų bendrovės akcijų. Pagal priimtus pakeitimus bus sudaryta galimybė bendrovei išleisti ne tik paminėtų klasių privilegijuotąsias akcijas, tačiau išleisti ir kitokias privilegijuotąsias akcijas, kurių klasių įvairovė ir jų suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės būtų nustatytos bendrovės įstatuose. Privilegijuotosios akcijos negalės sudaryti daugiau kaip 50% visų akcijų.
• Iki 2023-04-28 Vyriausybė turės priimti poįstatyminius įgyvendinamuosius teisės aktus, kuriais bus keičiami Juridinių asmenų registro nuostatai ir tobulinama Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema, siekiant sukurti tinkamas sąlygas privilegijuotų akcijų registracijai.
• Lankstesni VAS. Akcininkas ar akcininkų grupė, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 10% visų balsų bendrovėje, turės teisę pareikalauti iš bendrovės, kad būtų sudaryta teisė dalyvauti akcininkų susirinkime ir balsuoti jame elektroninių ryšių priemonėmis, o bendrovė privalės šį reikalavimą patenkinti. Įstatuose bus galima numatyti ir mažesnė turimų akcijų ribą.
• Galima bus numatyti, kad akcininkų susirinkimo organizavimas ir balsavimas elektroninių ryšių priemonėmis yra standartinis akcininkų susirinkimo organizavimo būdas, tačiau sprendimai dėl esminių klausimų (pvz. reorganizavimas, pertvarkymas, likvidavimas ir pan.), priimami tik akcininkams dalyvaujant fiziškai.
• Pagal šiuo metu galiojanti teisinį reguliavimą akcininkų susirinkimo protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo akcininkų susirinkimo dienos. Jei akcininkų sprendimai priimami nuotoliniu būdų, 7 dienų protokolo surašymo taisyklė išlieka, tačiau ABĮ pakeitimais įtvirtinama, kad elektroniniu būdu pasirašyti protokolą galima tik kvalifikuotu elektroniniu parašu.
• Rengiant akcininkų susirinkimus nuotoliniu būdu, bendrovės valdyba, jei valdybos įmonėje nėra, vadovas, privalės paruošti ir patvirtinti dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašą.
• Tokiame apraše turėtų būti išsamiai aptarti reikalavimai akcininkų ar jų įgaliotų asmenų ir kitų dalyvaujančių asmenų tapatybei nustatyti, reikalavimai perduodamos informacijos saugumui užtikrinti, o taip pat turėtų būti aiškiai nurodyta reikalinga įranga, galimos programos (Microsoft Teams, Google, Skype, Zoom, kt.) bei kiti klausimai, susiję su komunikacija, registracija, balsavimu, slapto balsavimo atvejais, įrašo darymu ir (ar) protokolavimu, techninių trukdžių atvejais ar kt.
• Mažinamas UAB įstatinio kapitalo dydis. Dydis mažinamas nuo 2 500 Eur iki 1 000 Eur.
• Keičiama akcijų apmokėjimo tvarka. ABĮ įtvirtina, kad akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Pakeitimai numato, kad vienos akcijų emisijos metu akcijos gali būti leidžiamos skirtingomis akcijų emisijos kainomis.

2. Nuo 2022-11-03 patvirtintas ir nuo 2023-01-01 įsigalioja Pridėtines vertės mokesčio įstatymo pakeitimas,

• Pakeitimas numato leisti įmonėms į pridėtinės vertės mokesčio (PVM) atskaitą įtraukti išlaidas už elektromobilių įsigijimą, kurių vertė iki 50 000 eurų įskaitant PVM.

II. TEISMŲ PRAKTIKOS APŽVALGA

2.1. LAT 2022 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-248-381/2022. Kasacinis teismas išaiškino terminų „konfidenciali informacija“ ir „komercinė paslaptis“ santykį ir atribojimą, kuris yra reikšmingas sprendžiant dėl padarinių, atsirandančių paviešinus, panaudojus tokią informaciją, ir taikytinų teisių gynimo būdų.

• Ieškovai prašė priteisti iš atsakovo 2 335 065 Eur iš atsakovo. Ieškovai reikalavo taikyti atsakovui civilinę atsakomybę už pareigos saugoti konfidencialią informaciją pažeidimą. Atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė konfidencialios informacijos panaudojimu, atsakovas žinojo informaciją apie Ieškovo personalą, tiekėjus, klientus, kainodarą. Šia informaciją Atsakovas panaudojo organizuojant UAB „Remanas“ veiklą bei atskleidė šią informaciją UAB „Remanas“ bei jos darbuotojams ir tokiu būdu sudarė UAB „Remanas“ galimybes konkuruoti su Ieškovais rinkoje. Ieškovė patyrė žalą negautų pajamų forma, ši žala skaičiuotina kaip UAB „Remanas“ gauta nauda, t. y. bendras pelnas.
• Informacija, kuri, nors savininko įvardijama kaip konfidenciali, tačiau yra akivaizdi ar lengvai pasiekiama (pvz., viešai skelbiami įmonės finansinės atskaitomybės duomenys, viešai skelbiama informacija apie akcininkus, vykdomus projektus, verslo partnerius ir kt.). Tokia informacija, net jeigu ji ir yra įvardijama kaip konfidenciali, gali būti pripažinta nekonfidencialia ir už jos atskleidimą, paviešinimą ar panaudojimą nekiltų teisinių padarinių.
• Informacija, kurią įmonės darbuotojai turi laikyti konfidencialia, tačiau tokia informacija, kai su ja yra susipažįstama, tampa neatsiejama jų gebėjimų, įgūdžių bei žinių dalimi (pvz., įmonėje taikoma geroji praktika, vadybos metodai, darbo su klientais metodai, derybų vedimo būdai ir kt.). Todėl darbuotojai privalo laikytis pareigos saugoti tokio pobūdžio informaciją tik tol, kol dirba įmonėje, kurioje ją sužinojo. Pasibaigus darbo santykiams, buvę darbuotojai gali be jokių apribojimų naudoti gautą aptariamos rūšies informaciją savo naudai ir interesais.
• Specifinio pobūdžio konfidenciali informacija. Tokia informacija neatitinka komercinės paslapties apibrėžties, tačiau kai darbuotojas su ja susipažįsta, ji netampa neatsiejama jo gebėjimų, žinių ir kompetencijos dalimi. Ši informacija yra saugoma, o už jos atskleidimą ar panaudojimą, net ir pasibaigus darbo santykiams, buvusiam darbuotojui gali kilti teisinė atsakomybė.
• Komercinės paslaptys – konfidencialūs duomenys, kurie yra tokie specifiniai ir reikšmingi, kad darbuotojai, net ir pasibaigus darbo santykiams, sutartyje ar įstatyme nustatytą laiką negali teisėtai panaudoti jų jokiais tikslais, kurie kokiu nors būdu galėtų pažeisti teisėto informacijos savininko teises ir teisėtus interesus.
• Teisinė konfidencialios informacijos kategorija yra platesnė už teisinę komercinės paslapties kategoriją, taigi komercinės paslaptys yra viena iš konfidencialios informacijos rūšių. Informacija, kuri neatitinka komercinėms paslaptims keliamų reikalavimų, gali patekti į konfidencialios informacijos sąvoką ir šiuo pagrindu būti saugoma. Duomenys, sudarantys konfidencialios informacijos turinį, ne visuomet yra komercinė paslaptis.
• Pareiga saugoti konfidencialią informaciją paprastai egzistuoja, kai ji nustatyta sutartyje, o pareiga saugoti komercinę paslaptį visų pirma kyla iš įstatymo
• Priklausomai nuo to, kokia komerciškai jautria ūkio subjekto informacija pasinaudota, taip pat nuo santykio subjektų, pažeistos teisės gali būti apgintos taikant deliktinę (nesąžiningos konkurencijos, neteisėtai atskleidus komercinę paslaptį ir ja pasinaudojus, juridinio asmens valdymo organui pažeidus įstatyme nustatytus konfidencialumo įsipareigojimus) ar sutartinę (pažeidus konfidencialumo susitarimą) atsakomybę.
• LAT konstatavo, kad Atsakovo sutartinė atsakomybė Ieškovams negalima, nesant duomenų, kad apskritai būtų sudaryti nekonkuravimo ar konfidencialumo susitarimų su Ieškovu, o deliktinės atsakomybės Ieškovai neįrodė.

2.2. LAT 2022 m. lapkričio 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022 sprendė klausimą dėl teisės normų, reglamentuojančių iš ikisutartinių santykių kilusių nuostolių atlyginimą.

• Tarp dviejų juridinių asmenų buvo sudaryta preliminarioji sutartis, kurioje buvo susitarta sudaryti buto pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią pardavėja (atsakovė) parduotų, o pirkėja (ieškovė) pirktų butą už 1 013 670,06 Eur). Pirkėjai nepagrįstai atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį, pardavėja kreipėsi į teismą dėl nuostolių atlyginimo.
• Pardavėja savo patirtus nuostolius skaičiavo kaip skirtumą tarp buto kainos – 1 013 670,06 Eur, nurodytos preliminariojoje sutartyje, ir šio turto rinkos vertės –724 050,05 Eur, t. y. 289 620,01 Eur.
• Kasacinis teismas išaiškino, kad preliminariosios sutarties nevykdymo atveju nukentėjusiai sąžiningai šios sutarties šaliai gali būti kompensuojamos tiesioginės derybų išlaidos ir, atsižvelgiant į visas faktines aplinkybes, prarastos galimybės piniginė vertė.
• Pastaroji kaip nuostolių rūšis, taikoma ikisutartiniuose santykiuose, priskirtina už pasitikėjimo intereso sužlugdymą atlyginamų nuostolių kategorijai ir apibrėžiama kaip kompensacija už prarastą galimybę sudaryti alternatyvų sandorį su trečiąja šalimi.
• Vienas iš būdų, kuriuo gali remtis nukentėjusi šalis, siekdama įrodyti prarastos galimybės piniginės vertės nuostolius, yra kainų skirtumo metodas. Pabrėžtina, kad prarastos galimybės piniginė vertė dėl preliminariosios sutarties nevykdymo gali būti atlyginama remiantis kainų skirtumo principu, tačiau kad toks reikalavimas būtų tenkinamas teismas nustatė, kokias aplinkybes reikia įrodyti nuostolius priteisti prašančiai šaliai.
• 1) kaltoji šalis nepagrįstai atsisakė (vengė) sudaryti pagrindinę sutartį; 2) yra priežastinis ryšys tarp neteisėtų kaltosios šalies veiksmų (nepagrįsto atsisakymo ar vengimo sudaryti sutartį) ir nukentėjusios šalies nuostolių; 3) dėl pasitikėjimo nesąžininga šalimi nukentėjusi šalis atsisakė realios galimybės sudaryti sutartį su trečiuoju asmeniu; 4) dėl nesąžiningos šalies kaltės nutrūkus deryboms per protingą terminą buvo sudaryta pakeičiančioji pagrindinė sutartis.
• Aplinkybę, kad derybų metu egzistavo reali galimybė sudaryti sandorį su trečiuoju asmeniu, pateikdama objektyvius įrodymus (pvz., tikslius kainų skaičiavimus, pagrįstus realiais asmenų pasiūlymais, oficialiais dokumentais, o ne galimomis prielaidomis).
• Kasacinio teismo teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad nuostolių apskaičiavimo metodas, kaip ginantis lūkesčio (sutarties tinkamo įvykdymo) interesą, paprastai yra taikomas sutartinės civilinės atsakomybės atveju ir nėra taikomas ikisutartinių pareigų nevykdymo (pažeidus pasitikėjimo interesą) situacijoje. Tačiau, teisėjų kolegija atsižvelgė į naujausią kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022), kad tam tikrais atvejais (šalių deryboms pasiekus aukščiausią pažangos laipsnį) galimas lūkesčio intereso gynimas ir ikisutartiniuose teisiniuose santykiuose, teisėjų kolegija konstatavo, jog pardavėja, kaip nukentėjusi preliminariosios sutarties šalis, remdamasi šios sutarties nuostatomis, turi teisę reikalauti nuostolių, skaičiuojamų taikant objektyvų (abstraktų) nuostolių apskaičiavimo metodą, atlyginimo priteisimo iš preliminariąją sutartį pažeidusios pirkėjos.
• Teisėjų kolegija konstatavo, kad pardavėja nepateikė jokių duomenų ir neįrodinėjo, kad turėjo realų alternatyvų pasiūlymą iš trečiojo asmens, kuris būtų norėjęs įsigyti butą už konkrečią kainą, kurią būtų galima palyginti su kaina, už kurią vėliau pardavėja pardavė butą.
• Be to, pardavėja nuostolių atlyginimo dydžiui apskaičiuoti nesirėmė ir tuo, kad dėl derybų su pirkėja butą turėjo parduoti blogesnėmis sąlygomis. Kasacinio teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad nėra tenkinama nė viena iš kainų skirtumo metodo taikymo sąlygų, konstatavo, jog šis metodas nagrinėjamoje byloje pardavėjos prašomam nuostolių atlyginimui apskaičiuoti objektyviai negali būti taikomas todėl panaikino pirmos ir antros instancijos teismų sprendimus, kurias Ieškovės ieškinys buvo tenkintas iš dalies ir perdavė byla nagrinėti iš naujo pirmos instancijos teismui.

2.3. LAT 2022 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-256-611/2022 suformavo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą servituto nustatymo bylose.

• Ieškovė prašė teismo nustatyti kelio servitutą suteikianti teisę ieškovei važiuoti transporto priemonėmis, naudotis pėsčiųjų taku, varyti galvijus per atsakovui nuosavybės teise priklausantį.
• Bylose dėl servituto nustatymo sprendžiant dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir formaliai taikant CPK įtvirtintą „pralaimėjęs moka“ principą galima situacija, kai yra tenkinamas ieškovo reikalavimas nustatyti servitutą ir tarnaujančiojo daikto savininkui (atsakovui) priteisiama kompensacija, tačiau pastarasis, įpareigotas atlyginti bylą laimėjusio viešpataujančiojo daikto savininko (ieškovo) atstovavimo išlaidas, pagal galutinį bylos rezultatą praranda visą ar didžiąją dalį jam priteistos kompensacijos.
• Minėta, kad nustatant servitutą turi būti užtikrinta teisinga tarnaujančiojo ir viešpataujančiojo daiktų savininkų interesų pusiausvyra, kuri pasiekiama, be kita ko, atlygintinumu. Teisėjų kolegijos vertinimu, paskirstant bylinėjimosi išlaidas pagal „pralaimėjęs moka“ principą, gali būti paneigta tarnaujančiojo daikto savininko teisė į nuosavybę, pažeistas atlygintinumo už nustatomą servitutą principas. Todėl bylose dėl servituto nustatymo, taikant viešpataujančiojo ir tarnaujančiojo daiktų savininkų interesų pusiausvyros principą, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CPK 3 straipsnio 7 dalis), yra pagrindas nukrypti nuo „pralaimėjęs moka“ principo.
• Byloje Ieškovas patyrė 5 129,80 Eur bylinėjimosi išlaidų. Byloje taip pat nustatyta ir neginčijama, kad ieškovo patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti yra pagrįstos, o jų dydis atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytus kriterijus.
• Remdamasis savo išaiškinimais, teismas nagrinėjamos bylos atveju sprendė, kad ieškovei priteistinas mažesnės apimties bylinėjimosi išlaidos neis nustatyta pagal patvirtintas rekomendacijas. Ieškovui buvo priteista pusė jo patirtų bylinėjimosi išlaidų 2 500 Eur.

Teisės naujienų apžvalgą parengė  Tadas Puzinas, advokato padėjėjas, LEADELL Balčiūnas ir Grajauskas advokatų kontora