Naujienos

I. TEISĖS AKTŲ APŽVALGA

1.1. Seime įregistruoti Akcinių bendrovių įstatymo ir civilinio kodekso pakeitimų projektai

Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma plėsti UAB veiklos finansavimo spektrą – t.y. neatlygintinai ar iš dalies atlygintinai suteikti bendrovės akcijų darbuotojams ir (ar) organų nariams, taip pat patikslinti UAB akcijų neviešo siūlymo sampratą – tai sudarytų teisines prielaidas išplėsti esamą UAB akcininkų ratą ir padidinti jų skaičių, todėl Akcinių bendrovių įstatymo projekte kartu siūloma atsisakyti nuostatos, jog UAB akcininkų maksimalus skaičius turi būti mažesnis kaip 250.

Taip pat siūloma sumažinti reikalaujamą akcinių bendrovių įstatinio kapitalo minimalų dydį iki 25 tūkstančių eurų. Siekiant didinti akcinės bendrovės teisinės formos patrauklumą ir galimybę panaudoti ją vidutiniam verslui vykdyti, ir įvertinus tai, kad akcinės bendrovės akcijos gali būti siūlomos viešai (t. y. esamos didesnės galimybės pritraukti išorės finansavimą), siūloma akcinėms bendrovėms taikomo minimalaus įstatinio kapitalo dydžio reikalavimą sumažinti nuo 40 tūkstančių eurų – iki 25 tūkstančių eurų. Minėtina, kad tiek Latvijoje, tiek Estijoje minimalus tokio tipo bendrovių įstatinio kapitalo dydžio reikalavimas taip pat yra 25 tūkstančiai eurų.

Civiliniame kodekse įstatymo projektu siekiama patikslinti išimtį iš notarinės sandorių formos taikymo UAB akcijų pirkimo – pardavimo sutartims taisyklės. Siūloma galiojančią Civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatą papildyti išimtimi, kad UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, turi būti notarinės formos, išskyrus atvejus, kai UAB akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas.

Taip pat, Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinti procedūras, kurių laikydamosi bendrovės galėtų pakeisti išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio; Šiuo metu, vadovaujantis ABĮ, bendrovės išleistų akcijų nominali vertė keičiama, t. y. didinama arba mažinama, atitinkamai didinant arba mažinant bendrovės įstatinį kapitalą laikantis ABĮ nustatytos įstatinio kapitalo didinimo ir mažinimo tvarkos (ABĮ 49, 51–53 straipsniai). Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, suteikiant išimtinę teisę visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimą pakeisti bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio.

Siūloma didžiosios dalies projekto nuostatų įsigaliojimo data – 2017 m. liepos 1 d.

Parengta pagal LRS informaciją.

1.2. 2017 m. sausio 12 d. priimti Konkurencijos įstatymo pakeitimai, įtvirtino supaprastintą žalos atlyginimo mechanizmą

Seimas priėmė Konkurencijos įstatymo pakeitimus, kuriais perkeliama ES direktyva dėl žalos atlyginimo už konkurencijos teisės pažeidimus.

Įstatyme nustatoma prezumpcija, kad karteliniais susitarimais yra padaroma žala. Ieškovui nebereikės įrodinėti, kad buvo padarytas konkurencijos teisės pažeidimas, jei toks pažeidimas jau buvo nustatytas galutiniu Konkurencijos tarybos ar teismo sprendimu.

Įstatymo pakeitimu įtvirtinta, kad, kai teismas, remdamasis byloje esančiais įrodymais, negali nustatyti tikslaus žalos dydžio ar jam tą padaryti pernelyg sunku, teismas nustato apytikrį žalos dydį, atsižvelgdamas į Komisijos metodinio pobūdžio dokumentus dėl žalos apskaičiavimo bei kitas aplinkybes, turinčias reikšmės visiško žalos atlyginimo principo įgyvendinimui.

Įstatyme taip pat įtvirtinama nuostata, kad žalą dėl konkurencijos pažeidimo patyręs asmuo visos ar dalies žalos atlyginimo gali reikalauti tiek iš visų pažeidėjų kartu, tiek ir iš bet kurio pažeidėjo atskirai. Tačiau išimtis iš šios bendros taisyklės numatoma prisipažinusiems ir atleistiems nuo baudos slaptą kartelinį susitarimą padariusiems subjektams ir mažoms bei vidutinėms įmonėms, jei joms negrįžtamai pakenktų tokios taisyklės taikymas.

Įstatyme taip pat įtvirtinta nuostata, jog kai nukentėjęs asmuo faktinius nuostolius sumažina juos visus arba jų dalį perkeldamas savo pirkėjams, perkelti nuostoliai nebėra žala, už kurią juos perkėlusiam asmeniui turėtų būti kompensuota.

Įstatymo pakeitimu įtvirtinamas 5 metų ieškinio senaties terminas vietoj buvusio 3 metų ieškinio senaties termino.

Įstatymo pakeitimai įsigaliojo vasario 1 dieną.

Parengta pagal LR ūkio ministerijos ir LRS informaciją.

II. TEISMŲ PRAKTIKOS APŽVALGA

2.1. Dėl nuomos sutarties nutraukimo

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-701/2017.

Faktinės aplinkybės

Ieškovės teigimu, 1989 m. gruodžio 15 d. patalpų nuomos sutartis ir 2007 m. sausio 2 d. šios sutarties papildymas pasibaigė, nes atsakovė dažnai vėluodavo mokėti nuomos mokestį, todėl nuomos sutartis nebuvo pratęsta ir pasibaigė 2015 m. rugsėjo 20 d.

Nuomos sutarties galiojimo laikotarpiu atsakovė net kelis kartus delsė mokėti visą nuomos mokestį už kelis mėnesius iš eilės, daug kartų vėluodavo mokėti už įvairius laikotarpius. Kadangi apie nuolatinį atsakovės delsimą buvo žinoma, tai ieškovė iš anksto, net tris kartus, informavo atsakovę apie būsimą nuomos sutarties pasibaigimą nuo 2015 m. rugsėjo 20 d., nurodė iki nuomos sutarties pasibaigimo dienos atlaisvinti patalpas ir jas grąžinti, perduoti ieškovei patalpų raktus, tačiau atsakovė atlaisvinti patalpų nesutiko, atsakymuose teigė, jog jos padaryti nuomos sutarties pažeidimai yra nežymūs, o nuomos sutartis buvo automatiškai pratęsta naujam laikotarpiui.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo argumentai ir išaiškinimai

LAT konstatavo, kad teismai tinkamai aiškino šalių sudarytos patalpų nuomos sutarties sąlygas ir pagrįstai sprendė, jog esminė nuomos sutarties pratęsimo sąlyga buvo atsakovės laiku mokami nuomos mokesčiai ir mokesčiai už komunalines paslaugas.

Bylos duomenimis buvo nustatyta, jog atsakovė vėlavo atlikti mokėjimus ieškovei, nenurodė, kokių ėmėsi priemonių susidariusiai problemai spręsti, atsakovės prievolė laiku atlikti mokėjimus ieškovei nebuvo vykdoma ne tik vasaros laikotarpiu, nuo 2010 metų iki 2014 metų buvo uždelsta mokėti daugiau kaip 2400 dienų, atsakovė nesiėmė visų galimų priemonių, kad atsiskaitytų laiku.

Remdamiesi šiomis aplinkybėmis teismai sprendė, kad sutarties pratęsimo sąlyga – atsakovės laiku mokėjimas nuomos mokesčio ir mokesčių už komunalines paslaugas – vykdyta netinkamai, todėl teisės pratęsti sutartį atsakovė neįgijo. Tai suponuoja išvadą, jog ieškovė teisėtai nepratęsė nuomos sutarties su atsakove, dėl atsakovės atliekamų nuolatinių nuomos sutarties pažeidimų, laiku atlikti mokėjimus ieškovei.

2.2. Dėl smulkiųjų akcininkų atsakomybės

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017.

Faktinės aplinkybės

Byloje kilo ginčas dėl bendrovės dalyvių ir vadovo atsakomybę, šiems neįvykdžius įstatyme nustatytos pareigos bendrovei esant nemokiai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo.

Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama priteisti solidariai iš atsakovų 30 716,04 Eur žalos atlyginimo bei procesines palūkanas. Ieškovė reikalavimą grindė aplinkybėmis, kad ji jau 2009 m. buvo nemoki, tačiau nei įmonės vadovas nei įmonės akcininkas, kuriam priklausė 20 procentų įmonės akcijų, nei kitas akcininkas, kuriam priklausė 80 procentų įmonės akcijų, į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nesikreipė. Dėl to ieškovės įsipareigojimai kreditoriams padidėjo 30 716,04 Eur.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo argumentai ir išaiškinimai

LAT konstatavo, jog aiškinant akcininko pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentą, darytinas skirtumas tarp situacijos, kai akcininkas faktiškai žino apie finansinę bendrovės padėtį, nes dalyvauja įmonės veikloje (ar dėl kitų priežasčių) arba turi žinoti, nes buvo sušauktas akcininkų susirinkimas ir jis sužinojo (turėjo sužinoti) apie šią aplinkybę, ir situacijos, kai akcininkas objektyviai nežino ir neturi žinoti.

Nenustačius, kad akcininkas faktiškai žinojo apie įmonės nemokumą, nėra pagrindo nustatyti neteisėtus veiksmus nevykdant pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo.

Todėl akcininko sužinojimas apie tai, kad nesušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, reiškia sužinojimą apie pirmiau nurodytų jo teisių pažeidimą, tačiau tai per se (pats savaime) nesuponuoja pagrindo daryti išvadą, kad bendrovė yra nemoki, todėl teisė inicijuoti susirinkimo sušaukimą nepavirsta balsų mažumą bendrovėje turinčių akcininkų pareiga.

Atsižvelgiant į tai, kad vadovas neparengė metinių finansinių ataskaitų, informacijos gavimas faktiškai tampa negalimas, todėl akcininko pareigos žinoti apie bendrovės finansinę padėtį, kai akcininkas apie ją neinformuotas (nesušauktas akcininkų susirinkimas ir neinformuotas kitais būdais), nustatymas nesuderinamas su ribota akcininko, turinčio mažiau kaip 50 proc. akcijų, teise gauti informaciją iš bendrovės, atsakomybe.

Akcininkui neturint galimybės susipažinti su pirminiais finansiniais bendrovės dokumentais, net pasinaudojus savo teise inicijuoti akcininkų susirinkimą, tuo atveju, jei vadovas neatliko savo pareigos parengti finansinių ataskaitų rinkinį, jis neturi nei teisinės, nei faktinės galimybės sužinoti apie realią bendrovės finansinę padėtį ir toks mažumos akcininkas nėra atsakingas už atsiradusią žalą kreditoriams nesikreipiant laiku į teismą dėl bankroto bylos nemokiai įmonei iškėlimo.

LEIDINIO BENDRAAUTORIAI:

Gintaras Stankevičius

Nekilnojamojo turto, nuosavybės apsaugos, statybų ir sutarčių teisės

praktikos grupės vadovas

Tel.: +370 5 2487467

El. p. gintaras.stankevicius@leadell.com

Matas Lasauskas

Teisininkas

Tel.: +370 5 2487467

El. p. matas.lasauskas@leadell.com